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포이즌필(Poison Pill)

전 세계적으로 적대적 인수합병(M&A)이 증가하면서 기업들이 경영권 방어에 전전긍긍하고 있다. 한국에서도 국내 자본시장 개방 이후 2003년 SK에 대한 소버린펀드의 경영권 위협, 2006년 KT&G와 칼 아이칸의 경영권 분쟁 등 외국 투기자본에 의한 국내 우량기업 경영권 공격이 거세지자 재계를 중심으로 적대적 M&A 방어를 위한 제도적 장치 마련을 촉구했고, 새 정부는 차등의결권제도와 함께 포이즌필(독소조항)을 전격 도입키로 했다.

 

포이즌필(Poison Pill)이란?

포이즌필은 적대적 인수세력이 타깃 회사의 발행주식을 일정비율 이상 매집, 적대적 M&A를 시도하려 할 때 방어하는 수단의 하나다. 공격을 받는 기업이 기존 주주에게 시가보다 더 싸게 신주를 살 수 있는 권리(신주인수권)를 부여, 적대 세력의 지분늘리기를 막아 인수자체를 어렵게 만들거나 불이익을 인지하여 인수를 포기하도록 유도하는 방식이다.

포이즌필 도입은 외국인 지분참여가 늘어나면서 증가하고 있다. 투자자문 기관인 기관투자가서비스협회(ISS)에 따르면 전 세계의 5500여개의 조사대상 상장기업 중 40%가 포이즌필을 도입하였다. 미국의 경우 전체 기업 중 약 3분의 1, 상장사의 약 60%가 정관상 포이즌필을 규정하는 등 이미 일반화 되었고, 일본의 경우도 2002년 상법을 개정하면서 이 제도를 허용하였다.

위임장 인수와 이사진 임기분산

적대적 인수세력은 포이즌필에 대항해, 인수대상회사 M&A에 찬성하는 주주들에게 위임장을 권유하여 인수 대상 회사의 이사회를 자기 측 인사로 교체하는 방식으로 이에 맞서는 경우가 많다.

해당 회사는 기존 경영진의 우호세력을 유지하기 위해 이사진을 순차적으로 변경하는 ‘이사진 임기분산(Staggered Board)' 제로 대항한다.

미국의 경우 약 1/3 이상의 기업이 경영권 방어를 위해 정관에 ‘포이즌필' 규정을 두고 있고 절반 이상은 ‘이사진 임기분산'을 규정하고 있다.

한국 실태

한국의 경우, 2005년 기준 경영권참여 목적으로 5% 이상의 지분을 소유한 국내외 투자자(기존 최대 주주 제외)가 있는 상장기업이 80여 개이고 외국인 지분율은 40%가 넘는다. 

그간 일본이 적대적 M&A에 대비하여 정부가 포이즌필을 비롯한 여러 제도적 장치를 도입한 반면, 한국은 외국인 지분율이 일본의 두 배가 넘는데도 불구하고 법, 제도적 장치가 마련돼 있지 않아서 외국자본에 의한 국내자본의 인수합병 위험이 크게 노출된 바 있다.

특히 적대적 M&A를 저지하는 최선의 방안 중 하나로 알려진 ‘포이즌필'은 국내 상법상 관련 규정이 없어 이를 기업의 정관에 반영할 수조차 없어 왔으나 이명박 정부 들어 경영권 보호장치 도입의 일환으로 포이즌 필 도입을 전격 결정해 외국자본으로부터 경영권 방어가 가능해질 것으로 기대된다.

일본의 사례

2005년 초 신생 인터넷 기업인 라이브도아가 니혼방송의 주식을 매집해 적대적 M&A를 시도하자, 니혼방송이 대주주인 후지TV측에 신주인수권을 부여하는 방식으로 방어에 나서면서 포이즌필이 주목을 받았다.

라이브도어의 적대적 M&A는 결국 실패로 끝났으나 이 사건을 계기로 주요 기업들이 추가로 포이즌필을 도입하기로 결정했다. 적대적 M&A가 거의 없었던 일본에서 적대적 M&A 사례가 빈발하자, 이를 막기 위한 포이즌 필(일명 독약조항)을 도입하는 기업이 늘어나고 있고 있는 것이다.

앞서 일본 정부는 2002년 상법 개정을 통해 경영권 보장 방법의 하나로 포이즌필을 제도적으로 허용한 바 있다.

2005년 4월 현재 일본 상장회사의 외국인 지분율이 20%를 넘었다. 또한 2006년 하반기부터는 외국회사들도 주식교환을 통해 일본기업을 인수할 수 있게 된다. 이런 상황에선 외국 자본에 의한 적대적 M&A의 위협이 고조될 가능성이 높다. 때문에 일본 기업들은 적대적 M&A에 대한 제한이 필요하다고 주장하고 있다.

이에 따라 일본 정부는 2005년 6월 ‘사업결합규제법(가칭)'을 제정, 적대적 M&A에 대한 규제의 법제화를 추진했다. 이 법은 주식의 대량매수를 통해 적대적 M&A를 시도할 때, 인수를 추진하는 기업은 주식매수 전에 이사회에 사업계획안을 제출하여 승인을 받도록 하고 있다. 


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