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대기업군의 출자총액 제한제도

출자총액제한제도를 둘러싸고 정부와 재계간의 공방이 여전히 끊이지 않고 있다. 자산 총액 5조원 이상인 기업집단에 적용되는 출자총액제도는 어떤 이슈와 갈등요소를 내포하고 있는지 그 구체적 내용을 살펴본다. 현재 기업의 출자한도를 제외하는 나라는 한국 이외에는 일본이 유일하다.

출자총액제한제도의 개요

출자총액제한제도는 자산 총액이 5조원 이상인 기업집단에 속하는 계열사들은 순자산의 25%를 초과해서 다른 회사의 주식을 취득할 수 없는 제도를 말한다. 예를 들어 자산 총액이 5조원을 넘는 재벌그룹의 계열사는 순자산이 1조원일 경우 2500억원 범위 내에서만 타회사 출자 또는 신규법인 설립이 허용되게 되는 것이다.

87년 처음도입 당시에는 출자총액제도는 30대 대규모 기업집단 소속 계열사들을 모두 적용대상으로 했고 대신 출자총액 한도는 순자산의 40%까지 허용했다.

정부에서는 순자산에 대한 정의를 87년 제도 도입시에는 ‘자본총액-계열사 출자분'으로 정의했으나 2002년 4월부터는 ‘자본총액 또는 자본금 중 큰 금액-계열사 출자분'으로 기준을 바꾸었다.

출자총액제한제도는 ‘독점거래 및 공정거래에 관한 법률 제 10조에 근거규정을 두고 있다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 10조(出資總額의 제한)
① 자산총액·재무구조·계열회사의 수 및 소유지배구조 등이 대통령령이 정하는 기준에 해당되어 제14조(상호출자제한기업집단등의 지정)제1항의 규정에 따라 지정된 기업집단(이하 "출자총액제한기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 당해 會社의 純資産額에 100分의 25를 곱한 금액(이하 "出資限度額"이라 한다)을 초과하여 다른 國內會社의 株式을 취득 또는 所有하여서는 아니된다. 다만, 다음 各號의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
<개정 2001.1.16, 2002.1.26, 2004.12.31, 2005.3.31>

출자총액제한 제도의 도입 배경과 그간의 연혁

87년 처음 제도 도입

출자총액제한제도는 1987년 4월 처음 도입되었다. 정부에서 출자총액제한제도를 도입하게 된 취지는 대기업들의 업종다각화 등 무분별한 확장을 막고 계열사의 재무구조 부실화를 막아보자는데 있었다. 즉 재벌에 속하는 계열사 간 무분별한 순환출자나 신규법인의 무한정 설립 등은 일정 범위 내가 아니고서는 허용될 수 없도록 하자는 것이었다.

1987년 4월 제도가 도입되던 시점부터 1995년 3월말까지는 순자산의 40%까지 출자가 허용되었다. 그러나 1995년 4월 정부는 기업들로 하여금 3년간의 유예기간을 두고 1998년 3월말까지 출자총액을 25% 수준으로 낮출 것을 의무화했다. 25% 범위를 넘어서는 기업들은 비상이 걸렸지만 정작 외환위기가 닥치면서 1998년 2월에는 출자총액제한제도가 철폐되었다.

외환위기와 함께 폐지

한편 10여 년간 운영되어 오던 출자총액제한제도는 IMF 직후인 1998년 2월에 폐지되었다가 3년 후인 2001년 4월 1일부터 다시 부활되어 시행되고 있다. 98년 일시적으로 폐지된 것은 외환위기 당시 국내기업들이 재무구조 등이 취약한 상태에서 외국기업에 무차별적으로 팔려나가는 것을 방지하기 위한 것으로서 그룹 계열사 간의 순환출자 등을 묵시적으로 허용함으로써 국내 기업에 경영권 방어수단을 주기 위함이었다. 당시 시민단체 등은 재벌개혁이 대폭 후퇴하는 것이라고 정부를 공격했다.

시민단체 등이 우려했던 것처럼 출자총액제한제도가 철폐되면서 30대 그룹의 출자총액 비율은 계속 높아졌다. 1997년 4월 27.5%에 머물던 출자총액비율은 1998년 4월에는 29.85%, 1999년 4월에는 32.5%로 증가했다. 특히 5대 그룹의 출자총액 비율이 크게 늘어나 1999년 4월 44.3%에서 2000년 4월에는 50.5%까지 치솟았다.

2001년 4월부터 다시 부활

출자총액제한제도는 2001년 4월부터 다시 부활했다. 제도가 되살아나면서 종전과 마찬가지도 30대 대규모 기업집단 소속 계열사들을 적용대상으로 했다. 한도는 95년 당시 기업들에게 3년의 유예기간을 주어 조정하도록 했던 순자산의 25%로 이내로 정했다. 정부에서는 한도를 넘어선 초과출자분에 대해 1년의 조정기간을 주어 2002년 3월말까지 모두 해소토록 했다. 2002년 4월 공정거래법이 개정되면서 30대 대규모 기업집단 지정제도는 폐지되고 대신 자산 규모 5조원 이상 기업집단을 출자총액제한대상으로 지정했다.

출자총액제한제도 운영현황 (2005.7월 현재)

공정거래위원회는 2005년 1월 24일 출자총액제한 졸업기준을 완화하는 등 다음과 같은 내용의 시행령 개정안을 발표했다. 시행령 개정으로 LG, 한진 등 10개 그룹이 출자총액제한 대상 그룹에서 제외되었다. - 자산규모 5조원 이상인 선정기준은 현행대로 유지

• 기업지배구조 모범기업과 계열회사 간 3단계 이상 출자가 없으면서 계열회사수가 5개 이하인
기업집단은 적용에서 제외
• 다른 그룹에 비해 지배주주의 소유지분이 높은 그룹도 출자총액제한에서 제외
• 기존의 결합부채 비율 졸업기준은 폐지
• 출자총액제한 대상에서 제외되는 투자대상에 10대 성장동력산업과 기업구조조정과 관련한 출자
새로 포함

공정거래위원회는 2005년 들어서 졸업기준 충족 6개 그룹과 부채비율요건 유예 1개 그룹 등 총 7개 기업집단을 지정에서 제외함으로서 2005년 4월 현재 출자총액제한제도는 11개 그룹에 적용되고 있다. 현재 공정거래위원회에서는 다음과 같은 출자총액제한제도의 졸업기준을 설정하고 있다.

출자총액제한제도의 예외규정

재계의 지속적 건의 등에 따라 현행 출자총액제한제도는 다음과 같은 예외 조항과 졸업기준을 두고 있다.

출자총액제한제도의 예외 조항 및 졸업기준

구 분

내 용

예외조항

- 사업구조조정과정에서 설립된 통합법인에 대한 신규출자
- 기존 사업 부문을 물리적 분할방식을 통해 기업 분할하는 경우 신설법인에 대한 출자
- 외자유치를 통해 계열 분리를 추진하면서 일정지분을 참여하는 경우
- 핵심역량집중을 위해 비관련 지분의 정리와 계열분리를 추진하는 주식정리과정에서
일시적으로 출자한도를 초과하는 경우

졸업기준

- 내부견제시스템을 잘 갖춘 지배구조 모범기업
- 지주회사 및 그 소속 자회사와 손자회사
- 계열회사간 3단계 이상 출자가 없고 계열회사수가 5개 이하인 기업집단
- 소유지배 괴리도가 25% 이하이고 의결권 승수가 3배 이하인 기업집단

<자료 : 공정거래위원회(2005) 및 법제처 법령 자료(2005)에서 발췌>

출자총액제한제도에 대한 재계의 입장

재계에서는 출자총액제한제도가 기업의 투자를 제약하는 가장 큰 규제로 생각하고 있다. 재계는 출자총액제한제도가 현행제도를 유지하는 한 대규모 신규투자는 사실상 어렵게 될 것이며 무엇보다도 외국과의 합작 투자 등은 현실적으로 추진하기가 어렵다고 주장하고 있다.또한 출자총액제한제도가 유지되는 한 외국자본 등에 의한 적대적 인수합병에 맞설 수 있는 물리적 방법이 없다는 점도 강조하고 있다.

공정거래위원회의 입장

그러나 공정거래위원회는 출자총액제한을 두더라도 여러가지 예외 및 적용 제외를 받는 부분이 많은 점을 감안한다면 출자총액제한의 적용을 받는 기업의 경우도 신규 투자에는 전혀 지장이 없다는 입장을 펴고 있다.

또한 기업들이 우려하는 적대적 인수합병에 대한 우려도 2004년 SK에 대한 소버린의 경영권 장악 시도 등이 있기는 했지만 실제 일어난 것은 한 건도 없다는 점을 들어 기우에 불과하다는 입장을 보이고 있다.

그러나 공정거래위원회도 무한정 출자총액제한제도를 가져나가자는 입장은 아닌 것으로 보인다. 강철규 공정거래위원장은 시장감시체제가 제대로 작동하면 폐지할 수도 있다는 견해를 밝힌 바 있다.

by Agenda Research Group



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